تصفیه شرکت سهامی

 تصفیه شرکت سهامی مشتمل بر عملیات زیر می باشد:
نقد کردن دارائی شرکت منحله
وصول مطالبات شرکت منحله
پرداخت دیون شرکت منحله
تقسیم باقیماده دارائی شرکت بین سهامداران اول – انتخاب و عزل مدیر یا مدیران تصفیه

تصفیه امور شرکت سهامی با مدیران شرکت است مگر اینکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی فوق العاده که رای به انحلال شرکت می دهد ترتیب دیگر مقرر داشته باشد(ماده 204 ل.ا.ق.ت).

پس در درجه اول مدیران شرکت برای انجام امور تصفیه انتخاب می شوند از طرف دیگر شرکت می تواند مدیر یا مدیران تصفیه غیر از مدیران شرکت انتخاب نماید . با این کار دیگر وظایف ومدیران شرکت و سایر نمایندگان خاتمه می یابد .
چنانچه به هر علت مدیر تصفیه تعیین نشده باشدو یا تعیین شده ولی به وظایف خود عمل ننماید هر ذینفع می تواند تعیین مدیر تصفیه را از دادگاه ذیصلاح در خواست نماید .

مدت ماموریت مدیر یا مدیران تصفیه حداکثر 2 سال است تمدید این مدت با ذکر علل و جهات از طرف مدیر تصفیه به مجمع عمومی سهامداران بلا مانع است .

اگر مدیر تصفیه قصد استعفا داشته باشد باید مراتب را به مجمع عمومی عادی سهامداران شرکت اعلام نماید و نیز در صورت فوت یا حجر یا ورشکستگی مدیر تصفیه هرگاه مدیران تصفیه متعدد باشند و مدیر تصفیه متوفی یا محجور یا ور شکسته توسط مجمع عمومی شرکت انتخاب شده باشد مدیر یا مدیران تصفیه باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را برای انتخاب جانشین دعوت کنند ولی اگر مدیر تصفیه مجمع عمومی عادی سهامداران را برای تعیین جانشین مدیر تصفیه مذکور دعوت کند.

برای دوره تصفیه ممکن است به موجب اساسنامه یا به تصمیم مجمع عمومی صاحبان سهام یک یا چند ناظر تعیین شود تا به عملیات مدیران تصفیه رسیدگی کرده گزارش خود را به مجمع عمومی عادی سهامداران تقدیم کند. دوم –اختیارات مدیر یا مدیران تصفیه

مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه محسوب شده و دارای کلیه اختیارات لازم جهت امر تصفیه حتی از طریق اقامه دعوی و ارجاع به داوری و حق سازش می باشند و حق دارند و می توانند دارائی شرکت در حال تصفیه را به خود یا به اقارب خود از طبقه اول و دوم تا درجه چهارم انتقال دهد (ماده 213 ل.ا.ق.ت)سوم – وظایف مدیران  1-دعملیات تصفیه شرکت منحله

وصول مطالبات شرکت از بدهکاران اعم از سهامداران یا اشخاص ثالث ولو از طریق اقامه دعوی در مراجع قضائی .
نقد کردن دارائی شرکت از طریق فروش اموال منقول یا غیر منقول .
پرداخت دیون شرکت با رعایت حقوق صاحبان مطالبات ممتازه .
تقسیم باقیمانده دارائی شرکت بین سهامداران .2-دعوت مجامع عمومی .

اول- مقام دعوت کننده مجامع عمومی در دوران تصفیه
دعوت مجامع اعم از سهامداران یا اشخاص ثالث ولو از طریق اقامه دعوی در مراجع قضایی .
نقد کردن دارائی شرکت از طریق فروش اموال منقول یا غیر منقول .
پرداخت دیون شرکت با رعایت حقوق صاحبان مطالبات ممتازه .
تقسیم باقیمانده دارائی شرکت بین سهامداران .2-دعوت مجامع عمومی

اول-مقام دعوت کننده مجامع عمومی در دوران تصفیه
دعوت مجامع اعم از عادی فوق العاده یا عادی به طور فوق العاده به عهده مدیران تصفیه است.در صورت خودداری مدیر تصفیه از انجام تکلیف ناظر مکلف است نسبت به دعوت مجمع عمومی اقدام نماید و یا اینکه دادگاه به تقاضای هر ذینفع حکم به تشکیل مجمع عمومی خواهد داد (ماده 219 ل.ا.ق.ت)

دوم-حق کسب اطلاع سهامداران
سهامداران شرکت حق ندارند مانند زمان قبل از انحلال شرکت از عملیات و حسابها در مدت تصفیه کسب اطلاع نمایند(ماده 220 ل.ا.ق.ت) .
مدیر یا مدیران تصفیه مکلفند تا زمانی که امر تصفیه شرکت خاتمه نیافته است همه ساله مجمع عمومی عادی سهامداران را با رعایت شرایط و تشریفاتی که در قانون و اساسنامه پیش بینی شده است دعوت و صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات خود را به مجمع عمومی سالیانه تسلیم و گزارشی از اعمالی که تا زمان تشکیل مجمع مزبور انجام داده اند به مجمع عمومی عادی تقدیم نمایند.3- الزامات رعایت تشریفات قانونی

در طول مدت تصفیه مقررات راجع به دعوت و تشکیل مجامع عمومی و شرایط حد نصاب و اکثریت مجامع مانند زمان قبل از انحلال شرکت باید رعایت شود و هرگونه دعوتنامه و اطلاعیه ای که مدیران تصفیه برای سهامداران منتشر می کنند باید در روزنامه کثیرالانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در ان درج می گردد تشکیل شود ولی اتخاذ تصمیم ننماید مدیر یا مدیران تصفیه مکلف به انتشار گزارش خود و صورتحسابهای مقرر در ماده 217 (ل.ا.ق.ت) در روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها مربوط به شرکت در ان درج می گردد جهت اطلاع عوم صاحبان سهام می باشند 4-اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکت

مدیر یا مدیران  تصفیه باید ظرف مدت یک ماه پس از پایان امر تصفیه شرکت سهامی مراتب را به مرجع ثبت شرکتها به منظور حذف نام شرکت از دفتر مرجع مذکور و دفتر ثبت تجارتی اعلام نمایند و نیز جریان امر باید در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در ان درج می شود اگهی شود.

پس از پایان تصفیه در صورتی که وجوهی متعلق به بستانکاران و سهامداران شرکت باقی مانده باشد مدیر تصفیه مکلف است وجوه باقیمانده  را در حساب مخصوص نزد یکی از بانکهای ایران تودیع و صورت اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی را که روزنامه رسمی و کثیرالانتشار به اطلاع اشخاص ذینفع برسانند تا برای دریافت مطالبات خود به بانک مورد نظر مراجعه کنند.

چهارم – مسئولیت مدنی و جزائی مدیران تصفیه
مسئولیت مدنی مدیران تصفیه در اثر ارتکاب تقصیر تابع اصول کلی حقوق مدنی می باشد و چنانچه در اثر تقصیر مدیران تصفیه به سهامدار شخص ثالث ذینفع با شرکت مستقیما خسارتی وارد گردد زبان دیده برای اخذ خسارت باید تقصیر فاعل زبان و رابطه سبیت بین فعل زیان آور و ضرر وارده را اثبات نماید.

ماده226 (ل.ا.ق.ت) مدیر یا مدیران تصفیه راکه از مقررات مندرج در ماده 225 (ل.ا.ق.ت) تخلف نموده باشد از لحاظ میزان خسارت وارده به بستانکارانی که طلب خود را دریافت نکرده باشند مسئول می داند.

در صورتی که پس از انحلال شرکت معلوم شود که دارائی شرکت برای تادیه طلب بستانکار تکافو نمی کند دادگاه ذیصلاح می تواند به تقاضای هر ذینفع  هر یک از مدیران یا مدیر عاملی را که کافی نبودن دارائی شرکت به نحوی از انحلال معلول تخلفات او بوده منفردا یا متضامنا به پرداخت آن قسمت از دیونی که تادیه اان از دارائی شرکت امکان پذیر نیست محکوم کند.

در مورد مسئولیت جزائی مدیران تصفیه ماده 268 (ل.ا.ق.ت) مقرر می دارد که مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت در صورتی که عالما مرتکب جرائم زیر شوند به حبس تادیبی از 2 ماه تا 6 ماه یا جزای نقدی از 000/20 تا 000/200 ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد:
عدم اعلام نام ونشانی مربوط به مرجع ثبت شرکتها در ظرف مدت یک ماه پس از اتخاذ تصمیم راجع به انحلال شرکت .
دعوت ننمودن مجمع عمومی عادی صاحبان سهام و اطلاع ندادن به مجمع از وضعیت اموال و مطالبات و قروض شرکت و نحوه تصفیه امور شرکت و مدتی راکه جهت خاتمه امر تصفیه لازم می دانند تا مدت 6 ماه پس از شروع به امر تصفیه .
دعوت ننمودن مجمع عمومی عادی صاحبان سهام شرکت همه ساله تا قبل از خاتمه امر تصفیه با رعایت شرایط و تشریفاتی که در این قانون و اساسنامه شرکت پیش بینی شده است و نیز عدم تسلیم صورت دارائی منقول و غیر منقول و ترازنامه و حساب سود و زیان عملیات مربوط به مجمع مذکور به انضمام گزارش حاکی از اعمالی که تا آن موقع انجام داده اند.
ادامه دادن به عملیات امر تصفیه پس از خاتمه دوره تصدی مدیریت مشروط بر آنکه تمدید ماموریت خود را خواستار شده باشند.
عدم اعلام ختم تصفیه به مرجع ثبت شرکتها در ظرف مدت یک ماه پس از خاتمه آن
عدم تودیع وجوه باقیمانده پس از ختم تصفیه متعلق به سهامداران و بستانکارانی که طلب خود را وصل ننموده اند در حساب مخصوص در یکی از بانکهای ایرانی .
عدم اطلاع تودیع وجوه باقیمانده مذکور به اشخاص ذینفع در طی اگهی ختم تصفیه و نیز ارتکاب جرائم مندرج در ماده 269 (ل.ا.ق.ت) منجر به حبس تادیبی از 1 سال تا 3 سال محکومیت خواهد داشت .